UDHËZUES PËR SHOQËRITË në Republikën e Maqedonisë së Veriut – Pjesa II: Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar (LLC)

Në pjesën e dytë të udhëzuesit tonë shqyrtojmë qasjen maqedonase ndaj formës më të përhapur të shoqërisë në çdo juridiksion – shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar (LLC).

Ashtu si në pjesën tjetër të botës, shoqëria me përgjegjësi të kufizuar është lloji më i përdorur i shoqërisë në Republikën e Maqedonisë së Veriut. Kjo formë shoqërie përdoret për lloje të ndryshme ndërmarrjesh – nga bizneset e vogla familjare deri te projektet me vlerë shumëmilionëshe ose subjektet holding. Ndikimi gjerman në rregullimin vendor të shoqërive është shumë i dukshëm te kjo formë e veçantë, sepse LLC-ja maqedonase është më së afërmi e lidhur me shoqërinë gjermane Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

I. Karakteristikat kryesore

Karakteristika kryesore që i tërheq afaristët dhe investitorët te kjo formë shoqërie është fakti se ortakët nuk mund të mbahen përgjegjës për borxhet dhe veprimet e shoqërisë. Për më tepër, LLC-të themelohen dhe qeverisen lehtë. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (në maqedonisht: Друштво со ограничена одговорност) në Republikën e Maqedonisë së Veriut zakonisht njihen përmes shkurtesave DOO ose DOOEL të përfshira në emrin e shoqërisë. LLC-ja themelohet me akt themelimi në formën e një marrëveshjeje me shkrim ndërmjet themeluesve. LLC-ja në pronësi të një ortaku të vetëm themelohet me deklaratë themelimi.

Kapitali minimal themeltar i një LLC-je është 5.000,00 EUR. Kapitali themeltar mund të kontribuohet në shoqëri në formë parash, sendesh të luajtshme, pasurish të paluajtshme ose cilitdo kombinim të këtyre formave. Një veçori e rëndësishme e LLC-së në Republikën e Maqedonisë së Veriut është se kapitali themeltar nuk duhet të paguhet në çastin e themelimit të shoqërisë. Ai mund të paguhet brenda një viti nga data e themelimit.

Është e rëndësishme të përmendet se ndryshimet e vitit 2021 në Ligjin për Shoqëritë Tregtare futën të ashtuquajturën shoqëri të thjeshtuar me përgjegjësi të kufizuar, si nënlloj të LLC-së standarde. Karakteristika kryesore e këtij nënlloji është se kapitali minimal themeltar këtu është 1 EUR. Megjithatë, investitorët duhet ta dinë se kjo shoqëri e thjeshtuar me përgjegjësi të kufizuar shoqërohet me disa kufizime në formën e rezervave minimale dhe të ngjashme.

II. Ortakët në një LLC

LLC-ja mund të themelohet dhe të jetë në pronësi të një personi fizik ose personi juridik, si shoqëri tregtare, korporatë, shoqatë etj. Numri i ortakëve të saj mund të ndryshojë nga një deri në pesëdhjetë ortakë. Nuk ka kufizime për pronësinë e pjesëve nga investitorët e huaj. Në fakt, kjo nxitet fuqishëm nga rregullimi vendor, sepse ortakët e huaj në shoqëritë vendase kanë trajtim të favorshëm lidhur me procedurat e qëndrimit në Republikën e Maqedonisë së Veriut.

Secili ortak fiton një pjesë në shoqëri, e cila përcaktohet me marrëveshje ndërmjet ortakëve ose, në mungesë të saj, sipas madhësisë së investimit në shoqëri. Pjesët mund të jenë të madhësive të ndryshme, por një pjesë individuale nuk mund të jetë më e vogël se 100 EUR dhe secila pjesë duhet të jetë e pjesëtueshme me 100. Madhësia e pjesës zakonisht i përcakton të drejtat e rëndësishme të ortakëve, si të drejtat e votimit, të drejtat mbi fitimin dhe të drejtat mbi pasurinë e mbetur të shoqërisë në rast likuidimi. Megjithatë, me aktin themelues ortakët mund të përcaktojnë rregullime të ndryshme. Pjesët mund të blihen dhe shiten lehtë ndërmjet ortakëve, ndërsa mund t’u shiten edhe personave që nuk janë ortakë, por në raste të tilla ortakët ekzistues kanë të drejta të caktuara përparësie. Gjithashtu, pjesët mund të trashëgohen lirisht në Republikën e Maqedonisë së Veriut.

Ortakët i marrin vendimet e tyre në mbledhje të ortakëve ose me korrespondencë (p.sh. emërimi i menaxhmentit, rritja ose zvogëlimi i kapitalit themeltar, ndryshimi i aktit themelues, vendimi për shpërndarjen e fitimit ose miratimi i veprimeve të caktuara). Mbledhja e ortakëve i merr vendimet me shumicën e pjesëve të përfaqësuara në mbledhje. Megjithatë, për vendime të caktuara Ligji për Shoqëritë Tregtare parashikon shumicë më të lartë. Me aktin themelues, ortakët mund të përcaktojnë shumica më të larta se ato të parashikuara me ligj.

III. Menaxhimi dhe mbikëqyrja

Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar mund të menaxhohen nga një ose më shumë drejtorë. Të drejtat dhe detyrimet e tyre përcaktohen me ligj, por me aktin themelues ortakët mund të vendosin rregullime të posaçme, përfshirë kufizimin e autorizimeve të drejtorit. Këto kufizime regjistrohen në Regjistrin Qendror dhe janë të disponueshme publikisht, prandaj janë detyruese për këdo që vepron me shoqërinë. Kur shoqëria ka tre ose më shumë drejtorë, me aktin themelues mund të formohet një këshill drejtues për ta udhëhequr veprimtarinë e shoqërisë.

Ortakët mund të zgjedhin ta ushtrojnë mbikëqyrjen e veprimtarisë së shoqërisë duke emëruar një kontrollues ose këshill mbikëqyrës, i cili duhet të përbëhet nga së paku tre anëtarë. Nëse me aktin themelues nuk është caktuar kontrollues ose mbikëqyrje, atëherë ortakët mund ta mbikëqyrin bashkërisht ose individualisht shoqërinë duke kërkuar informacione, duke urdhëruar auditim ose duke i kontrolluar librat e shoqërisë.

IV. Mekanizmat për mbrojtjen e të drejtave të ortakëve

Ligji përfshin mekanizma të ndryshëm përmes të cilëve çdo ortak mund t’i mbrojë të drejtat dhe interesat e veta vis-à-vis ortakëve të tjerë ose menaxhmentit. Mekanizmat kryesorë janë: qasja në të dhëna dhe dokumente, garantimi i së drejtës së votës dhe e drejta për të filluar shqyrtim gjyqësor të vendimeve të kuvendit të ortakëve.

E drejta vendase parashikon edhe mekanizma të caktuar për mbrojtjen e të drejtave të ortakëve të pakicës në Republikën e Maqedonisë së Veriut. Ortakë të pakicës konsiderohen personat fizikë ose juridikë, pjesa e të cilëve në kapitalin e përgjithshëm themeltar nuk kalon 10%. Ligji parashikon se një nga të drejtat thelbësore të ortakëve të pakicës është të emërojnë një auditor të certifikuar për të kryer auditim të posaçëm të llogarisë së fundit vjetore dhe pasqyrave financiare.

Ky Udhëzues vazhdon me artikuj shtesë për llojet e tjera të shoqërive. Lexoni më shumë për hollësitë e secilës shoqëri në blogun tonë.

Për më shumë informacion, shihni artikujt tanë për tatimet, qëndrimin dhe shërbimet e tjera afariste, na shkruani në (contact@boshnjakovski.com) ose na telefononi në (+38970257879).