Im zweiten Teil unseres Leitfadens befassen wir uns mit der in der Praxis wichtigsten und am häufigsten genutzten Gesellschaftsform in Nordmazedonien – der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Wie auch in anderen Rechtsordnungen ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH / DOO) die am weitesten verbreitete Unternehmensform in der Republik Nordmazedonien. Sie wird für eine Vielzahl von Tätigkeiten eingesetzt – von kleinen Familienunternehmen bis hin zu großvolumigen Investitionsprojekten und Holdingstrukturen. Der Einfluss des deutschen Gesellschaftsrechts ist hierbei deutlich erkennbar, da die mazedonische DOO in ihrer Struktur eng an die deutsche GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) angelehnt ist.
I. Zentrale Merkmale
Das zentrale Merkmal, das Unternehmer und Investoren zu dieser Rechtsform führt, ist die Haftungsbeschränkung der Gesellschafter. Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Darüber hinaus zeichnet sich die DOO durch eine vergleichsweise einfache Gründung und flexible Unternehmensführung aus. Die Gesellschaft wird durch einen Gesellschaftsvertrag gegründet, der als schriftliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern ausgestaltet ist. Bei einer Einpersonengesellschaft erfolgt die Gründung durch eine entsprechende Erklärung.
Die Gesellschaft tritt im Rechtsverkehr regelmäßig unter den Abkürzungen DOO oder DOOEL auf.
Das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital beträgt EUR 5.000. Dieses kann in Form von Geld, beweglichen Sachen, Immobilien oder einer Kombination dieser eingebracht werden. Besonders hervorzuheben ist, dass das Stammkapital nicht zwingend bei Gründung vollständig eingezahlt werden muss, sondern innerhalb eines Jahres nach Gründung geleistet werden kann.
Durch Gesetzesänderungen im Jahr 2021 wurde zudem die sogenannte vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung eingeführt, bei der das Mindeststammkapital lediglich EUR 1 beträgt. Diese Form ist jedoch mit bestimmten Einschränkungen verbunden, insbesondere im Hinblick auf Rücklagenbildung und Kapitalerhaltung.
II. Gesellschafterstruktur
Eine DOO kann sowohl von natürlichen als auch juristischen Personen gegründet und gehalten werden. Die Anzahl der Gesellschafter kann zwischen einem und fünfzig variieren.
Es bestehen keine Beschränkungen für ausländische Gesellschafter, was diese Gesellschaftsform besonders attraktiv für internationale Investoren macht. Im Gegenteil: Ausländische Beteiligungen werden rechtlich begünstigt, insbesondere im Zusammenhang mit aufenthaltsrechtlichen Verfahren in Nordmazedonien.
Jeder Gesellschafter hält einen Geschäftsanteil, dessen Größe entweder vertraglich festgelegt wird oder sich nach der Höhe der Einlage richtet. Ein einzelner Geschäftsanteil darf nicht kleiner als EUR 100 sein und muss durch 100 teilbar sein.
Die Beteiligung bestimmt regelmäßig die Stimmrechte, Gewinnbeteiligung und Ansprüche im Liquidationsfall. Abweichende Regelungen können im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.
Geschäftsanteile sind grundsätzlich übertragbar und vererblich. Bei der Übertragung an Dritte bestehen jedoch häufig Vorkaufsrechte der bestehenden Gesellschafter.
Die Gesellschafter treffen ihre Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung oder im Umlaufverfahren. Beschlüsse werden in der Regel mit einfacher Mehrheit gefasst, wobei das Gesetz für bestimmte Entscheidungen qualifizierte Mehrheiten vorsieht. Der Gesellschaftsvertrag kann darüber hinausgehende Mehrheiten festlegen.
III. Geschäftsführung und Überwachung
Die Geschäftsführung kann durch einen oder mehrere Geschäftsführer erfolgen. Deren Rechte und Pflichten ergeben sich aus dem Gesetz sowie aus dem Gesellschaftsvertrag.
Die Gesellschafter können die Befugnisse der Geschäftsführer vertraglich einschränken, wobei solche Beschränkungen im Zentralregister eingetragen werden und somit gegenüber Dritten Wirkung entfalten.
Bei mehreren Geschäftsführern (ab drei Personen) kann ein Geschäftsführungsorgan (Board) gebildet werden.
Zur Überwachung können die Gesellschafter entweder einen Kontrolleur oder einen Aufsichtsrat bestellen, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Alternativ können die Gesellschafter die Kontrolle selbst ausüben, etwa durch Einsicht in Unterlagen oder die Anordnung von Prüfungen.
IV. Schutzmechanismen für Gesellschafter
Das Gesetz sieht verschiedene Instrumente vor, mit denen Gesellschafter ihre Rechte schützen können. Dazu zählen insbesondere der Zugang zu Informationen und Unterlagen, das Stimmrecht sowie das Recht, gerichtliche Überprüfung von Gesellschafterbeschlüssen zu beantragen.
Darüber hinaus bestehen spezielle Schutzmechanismen für Minderheitsgesellschafter, also Gesellschafter mit einem Anteil von bis zu 10 %. Diese haben unter anderem das Recht, die Bestellung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers zur Durchführung einer Sonderprüfung zu verlangen.
Dieser Leitfaden wird durch weitere Beiträge zu anderen Gesellschaftsformen ergänzt. Weitere Informationen finden Sie in den entsprechenden Artikeln auf unserem Blog.
Für weitere Informationen zu Unternehmensgründung, Steuerrecht, Aufenthaltsrecht und Investitionen in Nordmazedonien kontaktieren Sie uns gerne per E-Mail unter contact@boshnjakovski.com oder telefonisch unter +38970257879.
Der Beitrag wurde von Vladimir Boshnjakovski und Bojan Spirovski im März 2022 erstellt.
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