ВОДИЧ ЗА ТРГОВСКИ ДРУШТВА ВО РЕПУБЛИКА МАКЕДОНИЈА – Дел II: Друштво со ограничена одговорност (ДОО)

Во вториот дел од нашиот водич го разгледуваме македонскиот пристап кон најпопуларната форма на трговско друштво во секоја јурисдикција – друштвото со ограничена одговорност (ДОО).

Како и во остатокот од светот, друштвото со ограничена одговорност е најкористениот тип на компанија во Република Северна Македонија. Оваа форма на компанија се користи за различни видови дејности – од мали семејни бизниси до повеќемилионски проекти или холдинг друштва. Германското влијание врз локалната регулатива за компании е многу видливо кај оваа конкретна форма на компанија, поради фактот што македонското ДОО е најблиску поврзано со германското Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

I. Клучни карактеристики

Клучната карактеристика што ги привлекува бизнисмените и инвеститорите кон овој тип на компанија е фактот што содружниците не можат да бидат одговорни за долговите и дејствијата на компанијата. Понатаму, ДОО се лесни за основање и управување. Друштвото со ограничена одговорност (на македонски: Друштво со ограничена одговорност) во Република Северна Македонија обично се препознава преку акронимите ДОО или ДООЕЛ вклучени во името на компанијата. ДОО се основа со договор за основање изготвен во форма на писмен договор помеѓу основачите. ДОО во сопственост на еден содружник се основа со изјава за основање.

Минималниот основачки влог изнесува 5.000 евра. Основачкиот влог може да се внесе во форма на парични средства, подвижни предмети, недвижности или комбинација од овие форми. Карактеристично за ДОО во Македонија е тоа што основачкиот капитал не мора да биде уплатен во моментот на основање, туку може да се уплати во рок од една година од основањето.

Важно е да се спомене дека со измените на Законот за трговски друштва од 2021 година беше воведено таканареченото поедноставено друштво со ограничена одговорност (ПДОО), како подтип на стандардното ДОО. Клучна карактеристика на овој подтип е што минималниот основен капитал овде е 1 ЕУР. Сепак, инвеститорите треба да бидат свесни дека ова поедноставено друштво со ограничена одговорност доаѓа со одредени ограничувања во форма на минимални резерви и слично.

II. Содружници во ДОО

ДОО може да биде основано и поседувано од физички или правни лица, како што се други трговски друштва, корпорации, здруженија и слично. Бројот на содружници може да се движи од еден до педесет. Не постојат ограничувања за странско сопствеништво, напротив, локалната регулатива го поттикнува тоа, а странските содружници во домашни друштва имаат и поволен третман во постапките за регулирање на престој во Македонија.

Секој содружник поседува удел во друштвото, кој се утврдува со договор помеѓу содружниците или, во негово отсуство, според висината на вложувањето. Уделите можат да бидат со различна големина, но еден удел не може да биде помал од 100 евра и мора да биде делив со 100. Големината на уделот обично ги определува клучните права на содружникот, како што се правото на глас, правото на добивка и правото на дел од имотот при ликвидација. Сепак, со договорот за основање можат да се уредат и поинакви решенија.

Уделите можат лесно да се пренесуваат меѓу содружниците, а можат да се пренесуваат и на трети лица, при што постојните содружници имаат право на првенствено купување. Исто така, уделите можат слободно да се наследуваат.

Содружниците одлучуваат на собрание на содружници или по пат на кореспонденција (на пример: избор на управители, зголемување или намалување на основачкиот капитал, измена на договорот за основање, распределба на добивка и сл.). Одлуките се носат со мнозинство од вкупниот удел претставен на собранието, освен за одредени прашања за кои законот предвидува поголемо мнозинство. Со договорот за основање може да се предвидат и повисоки мнозинства од законските.

III. Управување и надзор

ДОО може да биде управувано од еден или повеќе управители. Нивните права и обврски се утврдени со закон, но со договорот за основање може да се предвидат и специфични решенија, вклучително и ограничувања на овластувањата на управителот. Овие ограничувања се запишуваат во Централниот регистар и се јавно достапни, поради што се обврзувачки за сите лица кои стапуваат во правен однос со друштвото.

Кога друштвото има три или повеќе управители, може да се формира одбор на управители.

Содружниците можат да воспостават и систем на надзор преку именување на контролор или надзорен одбор, кој мора да има најмалку три члена. Доколку не е воспоставен формален надзор, содружниците можат индивидуално или заеднички да вршат контрола, преку барање информации, наложување ревизија или увид во деловните книги.

IV. Механизми за заштита на правата на содружниците

Законот предвидува различни механизми преку кои секој содружник може да ги заштити своите права и интереси во однос на другите содружници или управувањето. Клучни меѓу нив се: правото на пристап до информации и документи, гаранција на правото на глас и правото на судска контрола на одлуките на собранието.

Домашното законодавство обезбедува и посебна заштита на малцинските содружници. Како малцински содружници се сметаат оние кои имаат до 10% од основачкиот капитал. Едно од нивните најзначајни права е правото да именуваат овластен ревизор за спроведување посебна ревизија на годишните сметки и финансиските извештаи.

Овој водич продолжува со дополнителни статии за други видови компании. Прочитајте повеќе за деталите на секоја компанија на нашиот блог.

За повеќе информации проверете ги нашите статии за даноци, престој и други деловни услуги, пишете ни (contact@boshnjakovski.com) или јавете ни се (+38970257879).

Написот е подготвен од Владимир Бошњаковски во март 2022 година.