Udhëzues për shoqëritë tregtare në Republikën e Maqedonisë së Veriut – Pjesa III: Shoqëria aksionare (JSC)

Shoqëria aksionare është një nga gurët themeltarë të kapitalizmit modern. Kjo formë e shoqërisë zakonisht përdoret për ndërmarrje më të mëdha afariste, të cilat kërkojnë bashkimin e shumave të konsiderueshme të kapitalit nga investitorë të ndryshëm. Në rregullimin vendas të JSC-së mund të vërejmë ndikimin e ndërthurur të traditave gjermane dhe amerikane të qeverisjes korporative.

I. Karakteristikat kryesore

Shoqëria aksionare (JSC) është forma e dytë më e përdorur e shoqërisë tregtare në Republikën e Maqedonisë së Veriut. Ligji për Shoqëritë Tregtare ka huazuar elemente si nga modeli gjerman Aktiengesellschaft (AG), ashtu edhe nga joint stock company amerikane (JSC). Shoqëria aksionare (në maqedonisht: Акционерско Друштво) në Republikën e Maqedonisë së Veriut zakonisht njihet nëpërmjet shkurtesës AD, e cila përfshihet në emrin e shoqërisë.

Ajo që e bën JSC-në tërheqëse për investitorët është fakti se është e dobishme për bashkimin e shumave të konsiderueshme të kapitalit nga investitorë të ndryshëm. Përveç kësaj, aksionet e JSC-së tregtohen shumë më lehtë se pjesëmarrjet në format e tjera të shoqërive. Si e tillë, JSC-ja është forma e vetme e shoqërisë aksionet e së cilës mund të tregtohen në bursë.

Ashtu si në rastin e LLC-së, aksionarët nuk mund të mbahen përgjegjës për detyrimet dhe veprimet e JSC-së. Krahasuar me LLC-në, mangësia e JSC-së është se themelimi dhe administrimi i saj janë më të ndërlikuar dhe më të kushtueshëm, ndërsa përparësia kryesore ndaj LLC-së është regjimi i thjeshtë i tregtimit të aksioneve – si për JSC-të e listuara, ashtu edhe për ato të palistuara.

II. Themelimi dhe kapitali aksionar

Ekzistojnë dy lloje procedurash për themelimin e një JSC-je – themelimi i njëkohshëm dhe ai sukcesiv. Nga njëra anë, kur JSC-ja themelohet njëkohësisht, themeluesit e nënshkruajnë statutin dhe i marrin përsipër aksionet pa ofertë publike. Nga ana tjetër, kur JSC-ja themelohet në mënyrë sukcesive, themeluesit fillimisht e miratojnë statutin, marrin përsipër një numër të caktuar aksionesh dhe më pas shpallin ofertë publike për blerjen e aksioneve shtesë.

Kapitali minimal aksionar i një JSC-je është 25.000,00 euro kur JSC-ja themelohet njëkohësisht ose 50.000,00 euro kur JSC-ja themelohet në mënyrë sukcesive.

III. Aksionarët dhe aksionet

JSC-ja mund të themelohet dhe të jetë në pronësi të çfarëdo numri personash fizikë ose personash juridikë, si individë, shoqëri tregtare, korporata, shoqata etj. Numri i aksionarëve nuk është i kufizuar dhe nuk ka kufizime për pronësinë e investitorëve të huaj. Në fakt, rregullimi vendas e nxit fuqishëm pronësinë e huaj, pasi aksionarët e huaj në shoqëritë vendase gëzojnë trajtim të favorshëm në lidhje me procedurat e qëndrimit, përfitimet tatimore dhe mbrojtjen e investitorëve.

Të drejtat e aksionarëve përfaqësohen nga aksionet në JSC. Aksionet që japin të njëjtat të drejta përbëjnë të njëjtin lloj aksionesh. Sipas të drejtave, aksionet mund të jenë aksione të zakonshme ose aksione me përparësi. Aksionet me përparësi mund të jenë të disa klasave dhe nuk mund të emetohen me vlerë nominale më të ulët se vlera nominale e aksioneve të zakonshme. Aksionet me përparësi të së njëjtës klasë japin të njëjtat të drejta. Vlera nominale e një aksioni nuk mund të jetë më e ulët se 1 euro. JSC-ja mund të emetojë në çdo kohë aksione të reja me shumicën prej dy të tretash të aksionarëve të pranishëm në kuvendin e aksionarëve.

Aksionet mund t’u transferohen palëve të treta pa kufizime dhe, nëse JSC-ja është e listuar, aksionet mund të tregtohen lirisht në bursë. Bursa kryesore në vend është Bursa e Maqedonisë. Veprimtaria e saj rregullohet me Ligjin për Letrat me Vlerë, ndërsa çështje të tilla si oferta publike fillestare (IPO) dhe tregtimi rregullohen me Rregullat e Listimit të Bursës së Maqedonisë. Së fundi, edhe nëse JSC-ja është themeluar dhe regjistruar në vend, aksionet e saj mund të listohen edhe në bursa të huaja.

IV. Qeverisja korporative

Organi kryesor vendimmarrës i një JSC-je është Kuvendi i Aksionarëve. Kuvendi ka kuorum pune nëse në seancë marrin pjesë persona që së bashku zotërojnë së paku shumicën e numrit të përgjithshëm të aksioneve me të drejtë vote, përveç nëse statuti parashikon ndryshe. Shumica e vendimeve të Kuvendit merren me shumicën e aksioneve me të drejtë vote të përfaqësuara, por për disa vendime ligji parashikon shumicë të cilësuar. Shembull i një vendimi të tillë është rritja e kapitalit aksionar të JSC-së, për të cilën kërkohet shumicë prej 2/3.

Administrimi i një JSC-je mund të organizohet në një sistem njëshkallësh ose në një sistem dyshkallësh. Aksionarët janë të lirë të zgjedhin ndërmjet dy sistemeve. Përveç kësaj, aksionarët mund ta ndryshojnë sistemin në çdo kohë.

Në sistemin njëshkallësh shohim ndikimin amerikan në Ligjin për Shoqëritë Tregtare. Në sistemin njëshkallësh, JSC-ja ka një bord drejtorësh, me nga 3 deri në 15 anëtarë. Anëtarët e bordit mund të jenë anëtarë ekzekutivë ose joekzekutivë. Është e rëndësishme të theksohet se numri i anëtarëve ekzekutivë duhet të jetë gjithmonë më i vogël se numri i anëtarëve joekzekutivë. Aksionarët i zgjedhin anëtarët e bordit, ndërsa kryetari i bordit zgjidhet nga anëtarët e tij. Vetëm një anëtar joekzekutiv mund të zgjidhet kryetar. Kuorumi vendimmarrës i bordit plotësohet nëse janë të pranishëm së paku gjysma e të gjithë anëtarëve, me kusht që numri i anëtarëve joekzekutivë të pranishëm të jetë më i madh se numri i anëtarëve ekzekutivë të pranishëm.

Në sistemin dyshkallësh shohim ndikimin e AG-së gjermane në rregullimin vendas të shoqërive. Sipas këtij sistemi, JSC-ja administrohet nga një këshill drejtues, ndërsa mbikëqyrja i besohet një këshilli mbikëqyrës. Këshilli drejtues mund të ketë së paku 3 dhe më së shumti 11 anëtarë. Këshilli zgjedh kryetarin dhe mund të marrë vendime nëse së paku gjysma e anëtarëve të tij janë të pranishëm në mbledhje. Megjithatë, JSC-ja mund të administrohet në vend të tij nga një drejtor menaxhues, me kusht që kapitali i saj aksionar të jetë më i ulët se 150.000,00 euro.

Pavarësisht nëse shoqëria drejtohet nga një këshill drejtues ose nga një drejtor menaxhues, ata zgjidhen nga këshilli mbikëqyrës. Edhe këshilli mbikëqyrës ka nga 3 deri në 11 anëtarë. Anëtarët e tij zgjidhen nga kuvendi i aksionarëve, ndërsa kryetari i këshillit mbikëqyrës zgjidhet nga anëtarët e tij me shumicë votash. Këshilli mbikëqyrës mund të mbajë mbledhje dhe të marrë vendime nëse së paku gjysma e të gjithë anëtarëve të tij janë të pranishëm në mbledhje.

Kuvendi i aksionarëve mund të shkarkojë cilindo ose të gjithë anëtarët e organeve drejtuese, si në sistemin njëshkallësh, ashtu edhe në atë dyshkallësh, edhe para përfundimit të mandateve të tyre. Në sistemin dyshkallësh, këshilli mbikëqyrës mund të shkarkojë në çdo kohë cilindo ose të gjithë anëtarët e këshillit drejtues apo drejtorin menaxhues, ndërsa në sistemin njëshkallësh bordi i drejtorëve mund të shkarkojë një anëtar ekzekutiv.

Ky Udhëzues vazhdon me artikuj shtesë për llojet e tjera të shoqërive. Lexoni më shumë për hollësitë e secilës shoqëri në blogun tonë.

Për më shumë informacion, shihni artikujt tanë për tatimet, qëndrimin dhe shërbimet e tjera afariste, na shkruani në (contact@boshnjakovski.com) ose na telefononi në (+38970257879).