Im dritten Teil unseres Leitfadens befassen wir uns mit dem mazedonischen Ansatz zur Aktiengesellschaft (Joint Stock Company – JSC / AD).
Die Aktiengesellschaft ist eine der zentralen Säulen des modernen Kapitalismus. Diese Gesellschaftsform wird typischerweise für größere unternehmerische Vorhaben genutzt, die eine Bündelung erheblicher Kapitalmittel von verschiedenen Investoren erfordern. In der mazedonischen Regelung lassen sich sowohl Einflüsse des deutschen Aktienrechts (AG) als auch des US-amerikanischen Corporate-Governance-Systems erkennen.
I. Zentrale Merkmale
Die Aktiengesellschaft ist die zweitverbreitetste Gesellschaftsform in der Republik Nordmazedonien. Sie wird im Geschäftsverkehr durch die Abkürzung AD (Акционерско Друштво) gekennzeichnet.
Für Investoren ist diese Gesellschaftsform besonders attraktiv, da sie die Aufnahme größerer Kapitalbeträge ermöglicht. Zudem sind die Aktien wesentlich leichter übertragbar als Anteile in anderen Gesellschaftsformen. Die Aktiengesellschaft ist die einzige Gesellschaftsform, deren Aktien an der Börse gehandelt werden können.
Wie bei der GmbH gilt auch hier die Haftungsbeschränkung der Aktionäre. Ein Nachteil gegenüber der GmbH liegt jedoch in der höheren Komplexität und den höheren Kosten bei Gründung und Verwaltung. Der entscheidende Vorteil besteht hingegen im flexiblen und effizienten Handel mit Aktien, sowohl bei börsennotierten als auch nicht börsennotierten Gesellschaften.
II. Gründung und Grundkapital
Die Gründung einer Aktiengesellschaft kann entweder simultan oder sukzessiv erfolgen.
Bei der simultanen Gründung übernehmen die Gründer die Aktien ohne öffentliches Angebot und unterzeichnen die Satzung unmittelbar. Bei der sukzessiven Gründung wird zunächst die Satzung beschlossen, anschließend zeichnen die Gründer einen Teil der Aktien, während die restlichen Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots ausgegeben werden.
Das gesetzlich vorgeschriebene Mindestgrundkapital beträgt EUR 25.000 bei simultaner Gründung bzw. EUR 50.000 bei sukzessiver Gründung.
III. Aktionäre und Aktien
Eine Aktiengesellschaft kann von einer unbegrenzten Anzahl von natürlichen und juristischen Personen gegründet und gehalten werden. Es bestehen keine Beschränkungen für ausländische Investoren, die im Gegenteil durch rechtliche Rahmenbedingungen, insbesondere im Bereich Aufenthalt, Steuern und Investitionsschutz, begünstigt werden.
Die Rechte der Aktionäre werden durch Aktien verkörpert. Aktien mit identischen Rechten bilden dieselbe Aktienklasse. Es wird zwischen Stammaktien und Vorzugsaktien unterschieden, wobei Vorzugsaktien in verschiedenen Klassen ausgestaltet werden können.
Der Nennwert einer Aktie darf EUR 1 nicht unterschreiten. Neue Aktien können durch Beschluss der Hauptversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit ausgegeben werden.
Aktien sind grundsätzlich frei übertragbar. Bei börsennotierten Gesellschaften erfolgt der Handel über die mazedonische Wertpapierbörse, deren Tätigkeit durch das Wertpapiergesetz sowie die Börsenregeln geregelt wird. Darüber hinaus können Aktien mazedonischer Gesellschaften auch an ausländischen Börsen gelistet werden.
IV. Corporate Governance
Das zentrale Entscheidungsorgan ist die Hauptversammlung der Aktionäre. Diese ist beschlussfähig, wenn Aktionäre anwesend sind, die die Mehrheit der stimmberechtigten Aktien vertreten, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.
Die meisten Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, während für bestimmte Entscheidungen – wie etwa die Kapitalerhöhung – qualifizierte Mehrheiten (z. B. Zweidrittelmehrheit) erforderlich sind.
Die Aktiengesellschaft kann entweder in einem Einstufigen System (Board of Directors) oder einem Zweistufigen System (Vorstand und Aufsichtsrat) organisiert werden.
Im einstufigen System besteht ein Verwaltungsrat mit 3 bis 15 Mitgliedern, bestehend aus exekutiven und nicht-exekutiven Mitgliedern. Die nicht-exekutiven Mitglieder müssen stets die Mehrheit bilden. Der Vorsitzende wird aus dem Kreis der nicht-exekutiven Mitglieder gewählt.
Im zweistufigen System erfolgt die Geschäftsführung durch einen Vorstand, während die Kontrolle durch einen Aufsichtsrat ausgeübt wird. Beide Organe bestehen aus mehreren Mitgliedern (in der Regel zwischen 3 und 11). Unter bestimmten Voraussetzungen kann die Gesellschaft auch durch einen alleinigen Geschäftsführer geleitet werden.
Unabhängig vom gewählten System haben die Aktionäre umfassende Rechte, insbesondere das Recht, Mitglieder der Leitungsorgane jederzeit abzuberufen.
Dieser Leitfaden wird durch weitere Beiträge zu anderen Gesellschaftsformen ergänzt. Weitere Details finden Sie in den entsprechenden Artikeln auf unserem Blog.
Für weitere Informationen zu Unternehmensgründung, Steuerrecht, Aufenthaltsrecht und Investitionen in Nordmazedonien kontaktieren Sie uns gerne per E-Mail unter contact@boshnjakovski.com oder telefonisch unter +389 70 257 879.
Der Beitrag wurde von Vladimir Boshnjakovski und Bojan Spirovski im August 2022 erstellt.
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